薛剛(余少群 飾)攻到潼關(guān)，大家頗為頭疼，因為鎮(zhèn)守潼關(guān)的邱煥章非常厲害，乃為名將邱瑞之后。兩軍擺開陣勢開戰(zhàn)，大將吳奇認出邱煥章是他同門師兄弟，就主動請命出戰(zhàn)，想將其勸降。不料拉開陣勢后吳奇并不是他的對手，很快就被打敗而歸，薛葵出戰(zhàn)又被邱煥章用暗器擊傷抓走，這讓紀鸞英和薛剛頗為焦急，急忙收兵回城商量對策。　　武則天(惠英紅 飾)聽說潼關(guān)戰(zhàn)績不錯還抓了薛葵就下旨要邱煥章把薛葵押回京城，又要加派良將，想趁熱打鐵一舉拿下薛剛，因此加派三齊王和銀錘小將白文豹前來助陣?！　∏駸ㄕ卤谎傄狡ъo之地，薛剛之前已觀察到邱煥章并沒盡全力出戰(zhàn)，因此斷定他有難言之隱。果然，薛剛一問邱煥章就說出自己的妻兒都被武三思(張曉晨 飾)扣在家中，他非常擔心家里的情況，也不敢不全力出戰(zhàn)。薛剛答應他把其家眷救出，不過事成后邱煥章要幫他們伐周，邱煥章答應下來?！　⊙値Ъo鸞英和吳奇他們先潛入程咬金家中，得知邱的兒女都已被他收留。然后又來到被武三思扣留之地，卻發(fā)現(xiàn)邱的母親和夫人已經(jīng)自殺身亡。　　薛剛等三人帶著邱煥章的兒女回城，邱煥章怒率全軍獻出潼關(guān)。武則天得知這一消息冊封新的太子李順，并任命他為大元帥討伐薛剛。此人選令朝臣皆不知所措，魯王程咬金譏諷他是驢頭太子。　　李順率大軍來到潼關(guān)城外，先將邱煥章?lián)粲隈R下，又和薛葵戰(zhàn)在一處，他力大無比，漸漸地薛葵也有些體力不支。