老張救了老馬，后者卻還隱瞞真相，謊稱和劉明復(fù)只是個(gè)人恩怨。第二天，劉明復(fù)半路上截住了李言(阮巡 飾)，懷疑他出賣了自己。李言按老徐的指示，機(jī)智應(yīng)對(duì)，同時(shí)在白露(繆婷茹 飾)和秦少川(張旭 飾)的掩護(hù)下，將劉明復(fù)手里的那套密碼相片成功掉包，除去了隱患。

這段時(shí)間為了安全起見(jiàn)，潘慎之(姜武 飾)只好寄居在老徐這里。而阿金(柯藍(lán) 飾)每次前來(lái)探視，都要經(jīng)過(guò)陳丹鳳(吳越 飾)的批準(zhǔn)，為此，兩個(gè)女人鬧得很不愉快。這也加深了兩個(gè)男人之間的隔閡。

飯冢(錢波 飾)來(lái)找王天橋(李乃文 飾)，昨晚與“田老板”的見(jiàn)面以及芙蓉澡堂的槍戰(zhàn)，令他很不放心，他想暫時(shí)先觀察一下，再進(jìn)行接觸。這讓王天橋很是失望。如果飯冢不積極行動(dòng)，他們就不能趁機(jī)拿到鎖在渡邊保險(xiǎn)柜里的“另一把鑰匙”了?？墒?，他又不能催促，這樣會(huì)露出破綻，只能等待了。

可是，飯冢留下的那張寫有接頭暗語(yǔ)的報(bào)紙，卻讓渡邊無(wú)意中發(fā)現(xiàn)了。渡邊自然就懷疑飯冢背著自己另行其實(shí)，下令監(jiān)視彌生餐館和飯冢。這個(gè)突然的變化，讓事情變得復(fù)雜起來(lái)。