洛安城里，韓春云(李琳 飾)和高秋江(李靜 飾)同時(shí)接到解決李文彬(鄭玉 飾)的指令。新四軍方面要消滅叛徒順理成章。高漢英(許正廷 飾)要除去李文彬則是聽從了文澤遠(yuǎn)的建議：一，如得手便可向配合作戰(zhàn)勝利的友軍送上厚禮;二，除李文彬決非易事，如失手，正好借刀殺人。因?yàn)槲臐蛇h(yuǎn)已查出剌殺張嘉毓的兇手正是高秋江，而她居然已經(jīng)調(diào)查出了812戰(zhàn)斗的真相，下一個(gè)被行刺者是誰，已經(jīng)不言自明。當(dāng)然，文澤遠(yuǎn)還有更深一步的安排，高漢英覺得自己已被逼到懸崖邊上，無他計(jì)可施，也只好同意。

高秋江和韓春云決定聯(lián)手完成除去李文彬的任務(wù)。她們用巧計(jì)潛入李文彬躲藏的洛安靜云寺，干凈利落地?fù)魯懒诉@個(gè)叛徒。

當(dāng)天晚上，韓春云表示兩人不宜在洛安城再呆下去，建議撤離，高秋江沒有作出任何反應(yīng)，而是找出白朗寧手槍，準(zhǔn)備解決下一個(gè)目標(biāo)。韓春云十分詫異，再三追問。高秋江悲憤地向韓春云講述了她和石云彪(劉小寧 飾)的情感史以及要趕回舒霍埠為死去的戀人繼續(xù)報(bào)仇的打算。韓春云苦勸未果，只好和高秋江一起制定了一整套復(fù)仇計(jì)劃。

但就在次日凌晨，一伙持槍的蒙面人包圍了她們住所，向她們發(fā)動(dòng)襲擊。激戰(zhàn)中，高秋江多處負(fù)傷，她執(zhí)意要韓春云逃命，并將一封密信讓她交給烏龍集一個(gè)叫趙無妨(王超 飾)的手中。

韓春云靠蕩繩脫身，高秋江卻不知死活……

由于梁必達(dá)對(duì)李文彬叛變應(yīng)對(duì)得當(dāng)，國共雙方準(zhǔn)備及時(shí)，配合默契，麒麟山南北聯(lián)手，挫敗了臨近滅亡的日軍最后一次進(jìn)攻，反"秋季攻勢"終于取得了勝利。

反"秋季攻勢"勝利和李文彬叛變，使得張普景(楊樹泉 飾)、竇玉泉(王新軍 飾)和江古碑在精神上陷入一個(gè)十分尷尬的境地。梁必達(dá)卻并未因此趾高氣揚(yáng)，反而異乎尋常地謙虛和尊重他們。

但這些自認(rèn)為是純粹的布爾什維克，企圖要把麒麟山革命統(tǒng)一到正宗的、規(guī)范的局面的干部們，怎么也沒想到，當(dāng)初慷慨激昂的李文彬竟成了貪生怕死的軟骨頭。這無疑給人們提供了這樣一種設(shè)問，既然過去以最革命的姿態(tài)出現(xiàn)的李文彬當(dāng)了叛徒，那么如果被俘的是他們幾個(gè)，結(jié)果又會(huì)怎樣呢?

到了這時(shí)候，他們?cè)桨l(fā)覺得當(dāng)時(shí)還不如就開炮把李文彬和敵人一起炸死。

江古碑說："營救那天，要是開炮了好了，就算把李文彬打死，他也是烈士了，現(xiàn)在卻成了叛徒，早晚是個(gè)死，可現(xiàn)在倒讓我們?yōu)樗澈阱?"

張普景問竇玉泉："老竇，你現(xiàn)在說真話，你那天堅(jiān)持開炮的時(shí)候是怎么樣的，有沒有想到李文彬會(huì)叛變?"

竇玉泉："我當(dāng)時(shí)什么也沒想，根本不可能想，就是想營救同志。"

張普景以一種銳利的目光觀察竇玉泉，認(rèn)為他有難言之隱，而竇玉泉只能苦笑。

張普景對(duì)誰出賣李文彬?qū)е滤徊哆@件事頗多疑問，分析來分析去，他覺得高漢英身邊的漢奸、梁必達(dá)和朱預(yù)道(林永健 飾)、竇玉泉和江古碑、李文彬的警衛(wèi)員都是懷疑對(duì)象。于是張普景以他的高度革命警惕性又寫下了一份材料《關(guān)于李文彬被俘的幾個(gè)疑點(diǎn)》。在他寫這份材料時(shí)，所設(shè)想的各種情景以不同的方式在他面前出現(xiàn)……。

張普景找到了一個(gè)可以查證的線索，那就是李文彬被俘時(shí)的警衛(wèi)員?？纱藭r(shí)那位警衛(wèi)員已在戰(zhàn)斗中犧牲了，他只好仰天長嘆……

這一天，梁必達(dá)心情愉快地率領(lǐng)數(shù)十騎縱橫于阡陌之上，前往迎接到軍區(qū)受訓(xùn)兩個(gè)月的董聞音。兩位彼此有情的年輕人火一樣企盼著會(huì)合，不料隨董聞音來的還有一位重要客人--盟軍派來的觀察員、美軍上校切斯特先生。董聞音欣喜地發(fā)覺，迅速找到了與"外國猴"打交道的感覺的梁必達(dá)禮節(jié)得當(dāng)頗有外交風(fēng)度。

切斯特帶來的消息是：美國人已經(jīng)把原子彈扔在了日本的廣島和長崎，日本人的最后戰(zhàn)敗已經(jīng)指日可待了。

在日軍投降后，中國的局勢會(huì)怎樣呢?這是美國人關(guān)心的問題。

梁必達(dá)熱情地招待切斯特，他一直暗中練習(xí)的演講技能得以充分發(fā)揮。他安排軍事表演，大擺接風(fēng)筵席，把個(gè)切斯特樂得云里霧里。和高漢英的擺譜和鄙視土菜不同，切斯特最喜歡吃的竟然是菜湯面魚。在被梁必達(dá)用土燒灌得酩酊大醉后，切斯特?fù)е罕剡_(dá)的肩膀拍拍打打，已經(jīng)張口閉口"老梁兄弟"了……

在一片大好形勢下，朱預(yù)道和岳秀英結(jié)婚了。切斯特也參加了他們的婚禮。對(duì)于婚禮的不同風(fēng)俗鬧出了不少笑話……

轉(zhuǎn)眼就到了全面抗戰(zhàn)的最后階段。梁必達(dá)被任命為江淮野戰(zhàn)軍八縱二旅旅長，張普景任二旅政委，麒麟山軍分區(qū)的部隊(duì)即將拉出山區(qū)。聲望正隆的梁必達(dá)在其他同志的建議下，當(dāng)仁不讓地當(dāng)上了旅黨委書記，搞得張普景十分地尷尬。

日本終于宣布投降了。按照國民黨政府和日軍的協(xié)定：日軍只向國軍投降，不向共軍繳槍。但在麒麟山這個(gè)地方卻出了一件怪事，當(dāng)年曾和梁必達(dá)有過一面之交的日軍大隊(duì)長西村大佐，堅(jiān)持只向梁必達(dá)投降，不肯向高漢英部投降。為此，西村向高漢英的受降部隊(duì)開了火。高漢英無奈，只得請(qǐng)梁必達(dá)前往。

受降后，高漢英向梁必達(dá)要這支日軍的武器裝備，梁必達(dá)不給，在這一地區(qū)，國共關(guān)系立刻就由合作變成交惡……