李治(趙文瑄 飾)(趙文瑄 飾)回到洛陽，準備大赦天下。李治頒布完遺詔，沒有回到長安就病逝了。在李治生命最后的日子里，武則天(斯琴高娃 飾)(劉曉慶 飾)(殷桃 飾)盡心盡意侍奉在他身邊，兩人相親相愛，相濡以沫。處理完李治的喪事，武則天把李顯(王昊 飾)扶上了帝位，是為中宗。武則天把朝政交給了李顯，她自己完全沉浸在失去李治的哀傷中。上官婉兒(鐘欣潼 飾)對武則天日益敬慕。　　李顯是極其平庸之人，登基之后不僅置武則天之前的《建言十二事》不顧，還在朝堂之上與裴炎(楊洪武 飾)對著干，一時之間，李顯陷入了兩難境地，武則天又開始出山，干預朝政。