獨(dú)立團(tuán)在趙家峪傷亡過半，李云龍(李幼斌 飾)病倒，趙剛(何政軍 飾)主持工作。為救李云龍的命和尚魏大勇(張桐 飾)甚至動(dòng)粗讓郎中治病。李云龍的內(nèi)心因?yàn)閼?zhàn)事憂心忡忡，獨(dú)立團(tuán)為掩護(hù)百姓第一次出現(xiàn)了這種狀況，日軍也在此時(shí)商討方案準(zhǔn)備第二次反擊。他們的目標(biāo)鎖定在獨(dú)立團(tuán)，并命專人研究李云龍這個(gè)讓他們頭疼的人物。李云龍改變戰(zhàn)略決定搞游擊戰(zhàn)，他們的行動(dòng)也得到了婦救會(huì)長秀芹的幫助。而李云龍也在一次打賭中輸給了秀芹一支槍，這支槍日后還真救了秀芹一條命。