曾泰(劉小鋒 飾)成功地將軍內部有奸細的情報送出，潘定彪聞訊李月桂(王靜 飾)血洗小嶺村，大驚失色，引起袁飛的懷疑。崔老三(韓英群 飾)終于想起了副司令原來就是煙土商老周，懷疑“雷震霆”傳送情報，不顧一切地將其押回司令部，責問其為何私自下山。

但被曾泰以整肅軍紀為由化險為夷。李月桂電令49號減少活動、隱蔽待命。崔老三雖然疑竇重重，但苦于沒有確鑿證據(jù)，無法與副司令翻臉。曾泰決意鏟除這一禍害。馬政委命令特工科呂科長查出內奸。但49號卻偃旗息鼓，毫無動靜。

曾泰以十萬大山建立空降基地和成立“反共復國軍粵桂第一縱隊”的特別使命，挑動潘、李二部互相爭斗。潘定彪對小嶺村的異乎尋常的關心引起了曾泰的注意，幾經試探，無功而返。李月桂始終懷疑曾泰的真實身份，指使阿蘭(馮春哲 飾)陪同曾泰前往何家山莊時嚴密監(jiān)視曾泰。