丁嵐(鄭少秋 飾)與少白逃離天家堡的途中，結識了折劍山莊莊主之女兒趙靈(陳玉蓮 飾)，趙靈誠邀兩人返家作客。天兒自從被丁嵐拒婚后，一怒下決離家出走，化名素素，在萬樓中當名妓。某日，丁嵐恰巧來到萬花樓，為素素之美貌懾住了，大嘆驚為天人，立即展開追求。殊不知連番為素素拒絕及戲弄，因為他萬料不到素素正是曾被他辜負的天兒，而天兒的作弄正是向他展開報復。