蕭換牙(富大龍 飾)與師父遭山匪打劫，幸存的他因從墳地身燃磷火回到臺兒莊，在臺城爆發(fā)瘟疫后，被迷信地當作災源而判處死刑。行刑中，得到兄長等人的解救，逃離臺城，四處經商。1938年春，他偶然看到首富燕認堂要變賣十萬碼頭的消息，便打算回到臺兒莊，買下碼頭，創(chuàng)辦產業(yè)?；爻呛?，他了結了宿怨，成全魯永山(孫磊 飾)和初戀情人萬小棗(徐岑子 飾)的婚姻；再赴藤縣，為燕家督促發(fā)往日本的貨物，并與燕家大小姐燕向云建立了愛情。藤縣失陷，臺兒莊開始撤城，蕭換牙仗義疏財，接濟百姓。大戰(zhàn)爆發(fā)，面對國難家仇，蕭換牙毅然放棄產業(yè)，組建平民敢死隊。敢死隊員利用民間智慧和絕活，專門與日軍的特工隊抗衡。其中，中共黨員魯永山、萬小棗夫婦為給中國軍隊爭取作戰(zhàn)機會，以身探雷，壯烈犧牲。中國軍民共同抗戰(zhàn)，日軍節(jié)節(jié)潰敗。1938年4月7日，中國軍民反攻，臺兒莊大戰(zhàn)獲得勝利。