十九世紀末，東、西方洋商在上海欺行霸市，日商山本派日本浪人搶占“虔記茶莊”，反被老板虔云山打的屁滾尿流。虔云山和好友“蘇記衣鋪”老板蘇有祥帶領甬商到官府申訴，但道臺被山本買通，拒不接見。相反，卻派清兵突襲虔云山。搏斗中，虔云山中了日本浪人埋伏被抓，慘遭清兵吊死。蘇有祥幫助家屬料理了后事。9年后，虔云山之子虔一鳴(孫淳 飾)再創(chuàng)上海灘，臨行前，本村劉鐵匠垂涎于蓮花美色，先后兩次企圖施暴，均被虔一鳴阻止。于蓮花灑淚告別虔一鳴，并送給他一雙“左方右圓”的布鞋?！　◎圾Q一到上海灘便被騙了盤纏，露宿街頭。一天，他恰逢流氓胡大髯到“任記顏坊”尋釁，虔一鳴挺身而出，引開了胡大髯，為任家解了圍。不久，山本為搶占“蘇記衣鋪”，又以蘇有祥欠債為由，派日本浪人將蘇家夫婦殺死，關鍵時刻，虔一鳴保護了蘇家獨女蘇蚌珍(蕭薔 飾)。他問蘇蚌珍叫什么名字，蘇蚌珍回答：“我叫阿珍”。