葉永年(劉向京 飾)對六蛇幫的下場興災樂禍。成了葉永年救命恩人的警官小秀才(葉靜 飾)對此更是感到高興。渡邊開始調查十三省的來歷。而十三省卻登堂入室到葉府拜山，葉永年對耿殿君(趙恒煊 飾)察言觀色，似乎看出點蹊蹺，小秀才借打牌掩護了耿三。耿三的打斗惹怒了紅槍會的掌包吳彪，也驚動了紅槍會的老前輩巴托大叔。十三省老大杜國文(劉沙 飾)批評耿三的處事不象土匪，認為紅槍會將會是十三省的麻煩。因朝陽山慘案喪夫的焦淑清(趙子惠 飾)認準耿三就是十二團團長耿殿君，是引日本人襲擊朝陽山的漢奸，發(fā)誓要殺耿殿君為鄉(xiāng)親們報仇。為了封住焦淑清的口，耿三再次從紅槍會手里搶走了焦淑清。被關在獾子洞里的焦淑清認出了送飯的人就是死去丈夫孫柴寶的哥哥，她喜出望外地求孫大車帶她出逃，但已是十三省一份子的孫大車有口難言。