1941年，華北戰(zhàn)場(chǎng)，抗戰(zhàn)進(jìn)入相持階段，時(shí)勢(shì)動(dòng)蕩，田家三兄弟的命運(yùn)各不相同，卻又息息相關(guān)。老大田大林(張涵予 飾)和老錢(任明生 飾)在撤退時(shí)幸存，卻在逃亡路上被日軍抓獲，大林在日軍逼迫下誤殺老錢，從此神智不清，田大林的舉動(dòng)被躲藏在一旁的中國(guó)軍人看到，他用的那把槍已被日本人動(dòng)了手腳，老錢的死讓田大林非常難過(guò)，田大林被日軍關(guān)于集中營(yíng)干活，日軍集中營(yíng)被襲擊，他一路跌跌撞撞逃回北平，被北平黑幫老大梁文山(柳建偉 飾)的女兒

老二田二林(劉燁 飾)同意見老崔的建議，還跟著小泉敬二(費(fèi)振翔 飾)學(xué)起日語(yǔ)，老崔沒看錯(cuò)人，他對(duì)田二林很有信心，老崔最擔(dān)心的是他的暴露會(huì)對(duì)平春樓產(chǎn)生影響。老崔將一把槍交給田二林讓他看著小泉敬二，小泉看到槍后有些害怕。田二林突然肚子疼，他急忙向茅房跑去，小泉敬二趁機(jī)逃走，老崔發(fā)現(xiàn)后追趕過(guò)去，但沒有發(fā)現(xiàn)他的蹤影，老崔準(zhǔn)備扔按計(jì)劃執(zhí)行，小吳上田二要的聯(lián)系員，他在福田料理店面對(duì)面賣煙。

家鄉(xiāng)久旱歉收，田三林(黃渤 飾)決意帶母親上北平城投奔二哥，走之前他畫了圖形留給大哥田大林，三林利用自己的聰明和膽大免去了路途上的許多艱辛。梁雅優(yōu)(李夢(mèng)男 飾)救下大林后，汽車卻壞了。三林帶母親經(jīng)過(guò)，為掙大洋，三林幫梁雅優(yōu)推車，無(wú)意中與大林錯(cuò)過(guò)。