沈嘯塵(黃志忠 飾)怒氣沖沖去找嚴韌，嚴韌喪心病狂，乘機抓住了沈嘯塵，作為誘餌。張鐵樵(連奕名 飾)喬裝潛入了沈嘯塵的公館，得知了沈嘯塵被抓，決意要用自己換回沈嘯塵，卻被何艷秋攔住了，何艷秋決定要找嚴韌談談。何艷秋見到嚴韌，悲憤交加，嚴韌終于在女人面前心軟，放了沈嘯塵。

四面楚歌，張鐵樵決定帶著自己的人遠赴香港。梅紹貞與他灑淚而別。

沈嘯塵請來了森田，扒下了森田的衣服，張鐵樵巧計出關，坐上了海輪遠走香港。