謝十三恩威并施，張三(烏日根 飾)、李四兩個人還有些猶豫，其他老部下都答應(yīng)跟謝十三離開赤衛(wèi)隊(duì)，再去縱情江湖。彭克虎(劉春祥 飾)找尋來，發(fā)現(xiàn)了謝十三正與眾人商議離開赤衛(wèi)隊(duì)的事情。他立刻返身回去報(bào)告韓英(溫崢嶸 飾)。韓英聞訊大驚，她意識到這是彭霸天(石小滿 飾)策劃的反水。她讓彭克虎立刻通知彭黑牯招集隊(duì)伍，自己獨(dú)自向謝十三的方向追去。

韓英單槍匹馬地追了上來，攔住謝十三，對那些準(zhǔn)備反水的人曉之以理、動之以情地勸說，眾人開始動遙眼見眾人猶豫，謝十三惱怒，欲朝韓英開槍，千鈞一發(fā)之際，被張三、李四攔祝謝十三執(zhí)意要?dú)㈨n英，但是沒料到張三和李四卻將槍口對著他。一時間眾人分成兩派。

謝十三強(qiáng)行帶領(lǐng)八個反水弟兄匆匆離去。張三、李四跟韓英留了下來。