抗日時期，華北地區(qū)遍地烽火，中共領導下的八路軍面對著敵人的步步緊逼勉力周旋。指導員王金(張桐 飾)（陶澤如 飾）本來從事敵后工作，因叛徒陷害而遭到組織懷疑，被和三名土匪、三名逃兵、一名奸細（謝園 飾）以及一名投毒犯放在一起關押。王金求助鋤奸科長許志（陳道明 飾）重新查明自己的案情，但各部隊失去聯(lián)系，后有日軍追兵，許志無法證明王金的清白。在王金和其他八名犯人的交往中，他用剛正忠誠的人格魅力打動了土匪頭目大禿子（趙小銳 飾），以及逃兵中的老大哥老萬頭（魏宗萬 飾）。不久，部隊陷入日軍包圍，許志身負重傷，王金等人以待罪之身迎擊日寇……