原來(lái)杰克就是紅皇后昔日的戀人威爾，兩人穿越到仙境。虛榮的紅皇后讓杰克帶自己混進(jìn)王宮中參加舞會(huì)，誰(shuí)知國(guó)王對(duì)紅皇后一見(jiàn)鐘情，國(guó)王將她封為皇后，杰克慘被拋棄。紅皇后欺騙愛(ài)麗絲(蘇菲·洛 飾)從大峽谷取得了仙塵，她用仙塵將杰克恢復(fù)人形。同時(shí)，塞勒斯施計(jì)從囚牢中逃了出來(lái)，愛(ài)麗絲用偷偷留下的一點(diǎn)仙塵繼續(xù)尋找塞勒斯。