劉良臣(任重 飾)追出去，發(fā)現(xiàn)極遠(yuǎn)處一個(gè)黑影一閃，不見了。

趙大孬打完黑槍，跑到村口一棵大樹下，從洞里拿出一枝槍，把手中的槍塞進(jìn)去。

支部召開緊急會(huì)議，決定查出放黑槍的人。但沒有找出。趙大孬雖然躲過了檢查，但增加了他的心理恐懼。

劉良臣從聶柳鳳處取來情報(bào)，按上級指示要在從小清河口到廣饒的路上伏擊日軍運(yùn)輸隊(duì)。趙大孬將行動(dòng)計(jì)劃傳遞出去，犬養(yǎng)一郎想借此機(jī)會(huì)消滅廣南支隊(duì)，率兵埋伏。

由于初次與日軍作戰(zhàn)，廣南支隊(duì)的隊(duì)員有恐戰(zhàn)心理，等到了伏擊地點(diǎn)，劉良臣發(fā)展只有十幾個(gè)人，大多數(shù)人都跑了，氣得大發(fā)脾氣，遂命撤退。犬養(yǎng)見廣南支隊(duì)未進(jìn)包圍圈，也命令撤退。麻青山建議追擊，犬養(yǎng)認(rèn)為他想報(bào)私仇，仍命撤回縣城。

趙大孬抓住廣南支隊(duì)隊(duì)員的不滿，鼓動(dòng)他們和他一起投奔李郁森。劉良臣、牛洪武和李柜發(fā)在蘆葦叢中找到他們，把他們帶了回來。

廣集支委會(huì)上，大家開始分析此次作戰(zhàn)失敗的原因，一致認(rèn)為是用人不對，思想政治工作做得不好。提出要用黨員黨小隊(duì)長，發(fā)展隊(duì)里黨的力量。提出讓延雪瑩(何佳怡 飾)做教導(dǎo)員的想法，得到上級首肯。

呂志新率部到廣集附近，他讓于副官帶人進(jìn)城偵察。正遇犬養(yǎng)一郎到戲院聽?wèi)?。于副官他們也躲進(jìn)戲院。犬養(yǎng)一看聶柳鳳演的是《穆桂英掛帥》，認(rèn)為這是對日軍的公開挑釁，下令停止演出，要抓走聶柳鳳。于副官開槍相救。

聶柳鳳和于副官一起來到呂志新的部隊(duì)。她向呂志新介紹了日軍在城中的部署情況。

犬養(yǎng)一郎對戲院事件大發(fā)雷霆。