由于日本空軍封鎖長江航道，廖思成(劉小鋒 飾)三人改由陸路前往南京。行至蕪湖，廖思成和章佳琳(李羲兒 飾)二人先行，巧遇正領(lǐng)著一隊殘兵，努力對抗前來的日兵的 國軍連長王富貴(喬鵬樾 飾)一行人，得知南京已經(jīng)淪陷。因為廖思成二人出現(xiàn)唐突，被王富貴誤認作日本人派來的探子，想要除掉。多虧方天翼(張若昀 飾)及時出現(xiàn)，救出廖思成，并教訓(xùn) 了自以為是的王富貴。經(jīng)商議，廖思成和方天翼就勢協(xié)助他端了日軍的迫擊炮，成功擊退日本追兵。王富貴贏得痛快，竟妄想收廖思成和方天翼兩人做手下。

隨后，廖思成由王富貴的口中得知他曾經(jīng)在黑棒子溝搶劫的事情和南京會戰(zhàn)失利的真正原因，廖思成用當(dāng)年黑棒子溝事件的真相引誘王富貴與自己一同前往南京，在財寶的誘惑下，王富貴雖然不明且懷疑廖思成和方天翼的身份，還是爽快答應(yīng)了。

此時，山口一男(李卓霖 飾)趕到上海找到松本彌二(蘆芳生 飾)。正想了解當(dāng)年小野正雄死亡的真相和“櫻花計劃”的事情時，松本彌二剛喝下一口茶，卻突然產(chǎn)生中毒跡象，就此身亡，臨死前松本彌二告訴山口一男，有一隊中國特工來南京尋找清宮珍寶的地圖。山口一男心中的疑惑又蒙上一層。

而門外，一輛已經(jīng)等候似乎多時的車，將山口一男帶到土肥原賢二(馬衛(wèi)軍 飾)處。

土 肥原賢二對于山口的死似乎并不上心。他一再的向山口一男強調(diào)，帝國的利益最大，必要的犧牲是偉大的。土肥原賢二交代他繼續(xù)尋找潛伏在日軍中國民黨特工的任 務(wù)，并告訴他要想了解小野正雄的真正死因，必須去南京，同時交給他一個帶有青幫標(biāo)志的戒指，告訴他會有一個代號“火狐”的人幫他。

山口一男 走后，松本彌二出現(xiàn)在土肥原賢二的面前，原來，松本彌二詐死正出自土肥原賢二的授意，他告訴松本彌二，這樣做是因為山口一男已經(jīng)懷疑起小野正的死因，為了 不讓山口一男對松本彌二產(chǎn)生敵意，就算最后查出小野正的死是松本彌二導(dǎo)致的，也不會恨他。同時交代松本彌二跟隨山口一男前往南京，用山口一男引出隱藏在日 軍中的特務(wù)“黑狐”。

松本向土肥原匯報了妹妹跟蹤商人唐偉波的情況，通過報紙上的照片，土肥原認出廖思成是姚立星(侯駿桀 飾)日本留學(xué)時的中國同學(xué)。