由于日本空軍封鎖長江航道，廖思成(劉小鋒 飾)三人改由陸路前往南京。行至蕪湖，廖思成和章佳琳(李羲兒 飾)二人先行，巧遇正領著一隊殘兵，努力對抗前來的日兵的 國軍連長王富貴(喬鵬樾 飾)一行人，得知南京已經淪陷。因為廖思成二人出現(xiàn)唐突，被王富貴誤認作日本人派來的探子，想要除掉。多虧方天翼(張若昀 飾)及時出現(xiàn)，救出廖思成，并教訓 了自以為是的王富貴。經商議，廖思成和方天翼就勢協(xié)助他端了日軍的迫擊炮，成功擊退日本追兵。王富貴贏得痛快，竟妄想收廖思成和方天翼兩人做手下。

隨后，廖思成由王富貴的口中得知他曾經在黑棒子溝搶劫的事情和南京會戰(zhàn)失利的真正原因，廖思成用當年黑棒子溝事件的真相引誘王富貴與自己一同前往南京，在財寶的誘惑下，王富貴雖然不明且懷疑廖思成和方天翼的身份，還是爽快答應了。

此時，山口一男(李卓霖 飾)趕到上海找到松本彌二(蘆芳生 飾)。正想了解當年小野正雄死亡的真相和“櫻花計劃”的事情時，松本彌二剛喝下一口茶，卻突然產生中毒跡象，就此身亡，臨死前松本彌二告訴山口一男，有一隊中國特工來南京尋找清宮珍寶的地圖。山口一男心中的疑惑又蒙上一層。

而門外，一輛已經等候似乎多時的車，將山口一男帶到土肥原賢二(馬衛(wèi)軍 飾)處。

土 肥原賢二對于山口的死似乎并不上心。他一再的向山口一男強調，帝國的利益最大，必要的犧牲是偉大的。土肥原賢二交代他繼續(xù)尋找潛伏在日軍中國民黨特工的任 務，并告訴他要想了解小野正雄的真正死因，必須去南京，同時交給他一個帶有青幫標志的戒指，告訴他會有一個代號“火狐”的人幫他。

山口一男 走后，松本彌二出現(xiàn)在土肥原賢二的面前，原來，松本彌二詐死正出自土肥原賢二的授意，他告訴松本彌二，這樣做是因為山口一男已經懷疑起小野正的死因，為了 不讓山口一男對松本彌二產生敵意，就算最后查出小野正的死是松本彌二導致的，也不會恨他。同時交代松本彌二跟隨山口一男前往南京，用山口一男引出隱藏在日 軍中的特務“黑狐”。

松本向土肥原匯報了妹妹跟蹤商人唐偉波的情況，通過報紙上的照片，土肥原認出廖思成是姚立星(侯駿桀 飾)日本留學時的中國同學。