高田見(jiàn)新四軍根據(jù)地政委已死，決定趁他們?nèi)糊垷o(wú)首之機(jī)，將其一網(wǎng)打荊得到消息的 李振武(王挺 飾)讓楊清泉(褚峰 飾)發(fā)報(bào)給 李振昌(王挺 飾)，自己則不顧楊清泉的反對(duì)又 回到了高田身邊。李振武和高田都要對(duì)方給出能使自己信服的解釋，高田將裝炸彈一事推給了彭亮，并將這次圍剿指揮權(quán)交給了他。收到電報(bào)的李振昌派聞達(dá)去給新 四軍送信，并告訴他們國(guó)共協(xié)力反圍剿日偽軍的作戰(zhàn)計(jì)劃。而李振武為了打消高田對(duì)他的懷疑，除了同意一個(gè)中隊(duì)的日軍協(xié)助行動(dòng)外，還主動(dòng)提出集中軟禁連以上士 官家屬的提議，得到了高田的贊許。

老趙希望能借集中軟禁家屬的機(jī)會(huì)，讓部分偽軍反水。按計(jì)劃，日偽軍連以上軍官的家屬都被集中軟禁在了村屋 中， 楊依文(江雪 飾)也在其中。家屬不明白日軍為什么要軟禁他們，楊依文安慰大家。在楊清泉的挑撥下，軍官們對(duì)日軍軟禁家屬的做法表示出了不滿。在出征前一天，與家 屬見(jiàn)面話別的時(shí)候，楊依文又對(duì)哥哥冷嘲熱諷，二人不歡而散。李振昌帶著聞達(dá)來(lái)到新四軍根據(jù)地協(xié)商作戰(zhàn)計(jì)劃，并給他們帶來(lái)了溫度炸彈。而如此同時(shí)，李振武向 高田匯報(bào)已經(jīng)安排家屬與軍官見(jiàn)面，并向其透露大部分軍官不滿軟禁家屬的做法，為了激發(fā)軍官的斗志，他建議將家屬全部殺光，嫁禍給新四軍，得到了高田的同 意。

老趙將日軍屠殺家屬的計(jì)劃透露給了楊依文，希望她配合新四軍的拯救家屬行動(dòng)。李振昌疑惑誰(shuí)能將如此重要的情報(bào)傳遞出來(lái)。日軍將集中軟禁 的家屬全趕到了郊外，準(zhǔn)備射殺，眾人絕望的等待死亡。幾聲槍響后，楊依文驚喜的發(fā)現(xiàn) 劉望華(樊尚宏 飾)已將日軍殺死。楊依文告訴家屬，要?dú)⑺麄兊氖侨哲?，而救大家的?新四軍，家屬們向新四軍表示一定要親人不再做漢奸。高田知道屠殺家屬計(jì)劃失敗，發(fā)電給李振武。李振武等來(lái)到一座破屋駐扎，先進(jìn)破屋的李振武等人被日軍趕了 出去。夜晚，李振武等軍官被凍得瑟瑟發(fā)抖。

屋內(nèi)，日軍的篝火燒的正旺。在楊清泉的挑撥下，張進(jìn)飛(樊營(yíng) 飾)等軍官發(fā)泄著心中的不滿。突然一聲巨響，破 屋內(nèi)埋藏著的溫度炸彈發(fā)生了爆炸，日軍全被炸死。得知消息的高田又派了新的日軍前去增援。在進(jìn)攻前，李振武告訴軍官他們的家屬已被新四軍殺害，大家為了給 親人報(bào)仇都悲憤的向前沖殺。結(jié)果卻發(fā)現(xiàn)自己的親人和新四軍在一起，才知道原來(lái)要?dú)⑺麄兊氖侨毡救?，在親人和新四軍的勸說(shuō)下，大家決定投靠新四軍，與新四軍 一起并肩作戰(zhàn)大勝日偽軍。

戰(zhàn)敗回來(lái)的李振武被告知要大舉進(jìn)攻新四軍，冒險(xiǎn)向國(guó)軍發(fā)電報(bào)，但被高田懷疑。得知李振武真實(shí)身份的彭亮將消息告訴 了高田，高田緊急集合隊(duì)伍，李振武和楊清泉感覺(jué)到了不安。果然，高田宣布讓李振武負(fù)責(zé)伏擊獨(dú)自回師部的李振昌。李振武被逼上車出發(fā)，楊清泉機(jī)智的通過(guò)賣報(bào) 紙的地下黨送出去了情報(bào)。在彭亮和張進(jìn)飛的央求下，李振昌同意帶他們一起回師部。在路上，彭亮去找水喝偶遇來(lái)報(bào)信的新四軍，將其殺害。