橋本再次發(fā)動了進攻，張抗(林江國 飾)給王長生(王錚 飾)下命令干掉了一個鬼子軍官打退了一拔。鬼子一撤張抗便下令繼續(xù)修補工事。幾次沒有攻下來橋本發(fā)了火把手下幾個軍官訓(xùn)罵聲稱再拿不下來就要讓他們切腹自殺。鬼子又組織了進攻，但情況也越來越緊急，全團的手榴彈扔光了子彈也快沒了。這次鬼子快要靠近時拼起了大刀。葛薇(衣珊 飾)和焦大胡子(夏喆 飾)接近了靳團并看出情況危急，在發(fā)現(xiàn)鬼子的指揮所后葛薇立刻帶著焦大胡子幾人接近指揮所。葛薇一槍擊中了橋本的胳膊，藤田立刻下令清查周圍４００米，一看鬼子來了葛薇立刻撤退。橋本受傷，藤田又接到側(cè)面有敵軍的消息，藤田下了命令撤退。救了靳繼忠的是八路軍共產(chǎn)黨的隊伍。張抗和八路軍一起離開的時候葛薇趕了過來，看到是八路軍救了靳團這讓她感到不安。休息的時候楊彪(吳其江 飾)和葛薇聊天，楊彪正在和葛薇說著張抗什么地方不如自己時還不知道張抗和王長生就站在他的身后。葛薇被分到了張抗的連隊并帶了封夏之悅(石安妮 飾)的信交給張抗。靳團在返回村子里后發(fā)現(xiàn)整個村子被鬼子屠了村只剩一個人告訴靳繼忠部隊才走鬼子就進村，因為村里收留了他們鬼子連老人和孩子也沒放過。楊得貴找到了春妮的尸體，春妮娘告訴楊得貴春妮為了保住自己的清白捅了鬼子軍官才被殺的。春妮娘還拿出春妮給得貴趕做的鞋子，楊得貴跪下來發(fā)誓一定要給春妮報仇。春妮的死讓楊得貴終于明白現(xiàn)在殺鬼子是為了救更多的人，楊得貴一個人瘋狂的殺了一個小隊進村子的鬼子。