中共北平城工部地下黨員老劉嚴(yán)厲批評(píng)了嚴(yán)春明(謝鋼 飾)在這次學(xué)潮中的作用，并指出絕不能以犧牲學(xué)生為代價(jià)做斗爭(zhēng)。

方孟敖(劉燁 飾)來到 何孝鈺(沈佳妮 飾)家，兩人談及往事，感慨萬千。

梁經(jīng)綸(廖凡 飾)和 曾可達(dá)(董勇 飾)商議，要利用嚴(yán)春明，抓捕老劉。就在回住處的路上，梁經(jīng)綸被兩個(gè)人拖進(jìn)警車帶走了。 何其滄(焦晃 飾)忙打電話詢問情況，被冷言拒絕。原來這是陳繼承(趙小銳 飾)授意下針對(duì)學(xué)潮領(lǐng)袖的抓捕行動(dòng)。

陳繼承召開會(huì)議，要求保密局北平站長(zhǎng)王蒲忱(王勁松 飾)連夜突審梁經(jīng)綸，并緊緊盯住北平學(xué)委的幾名負(fù)責(zé)人，其中包含嚴(yán)春明。