入夜，尖刀隊開始營救韓路辛。當他們來到牢房時卻意外發(fā)現俘虜們都被金二響讓人拉到后山去槍斃了。尖刀隊掉頭直奔后山，慶幸的是在被槍斃的俘虜當中沒有發(fā)現韓路辛。韓路辛到底是死是活?為完成營救任務，馮梁山(沈曉海 飾)決定繼續(xù)留在萬家莊與土匪周旋，設法尋找韓路辛的下落。

次日結盟大會，當金二響要宣布萬老大為聯(lián)盟的總司令時，卻遭到了馬耳彪等各路老大的反對。金二響和馬耳彪拔槍對峙。馮梁山奪下兩人的槍，“兩肋插刀”幫助萬老大成功的當上總司令。魯小河(楊蕊 飾)等對馮梁山插自已兩刀的用意十分不解，尖刀隊內部引發(fā)爭論。而此時萬老大借機前來看望馮梁山。一是感謝馮梁山幫助他贏得尊位，二是借此試探一下這個從未謀面卻對自己歷史如數家珍的馮梁山到底是什么來路。在與萬老大“虛寒問曖”的較量中馮梁山雖未露出破淀，卻意識到萬老大狡猾過人。

此時，一直下落不明的韓路辛終于出現，原來他被萬老大單獨囚禁著。