李空山(張頁(yè)石 飾)帶著朱大印等皇協(xié)軍出發(fā)，小笠原(袁心冉 飾)、小林(李奇龍 飾)中尉緊隨其后，出發(fā)去峽谷。那邊清谷(王錚 飾)少佐在做拼死頑抗，可是這邊李空山的車(chē)壞了，大隊(duì)偽軍只好停下來(lái)修車(chē)。二龍他們已經(jīng)用小鋼炮把清谷少佐的最后防線炸開(kāi)，開(kāi)始了和鬼子的激戰(zhàn)。這邊李空山的車(chē)終于開(kāi)動(dòng)了。情勢(shì)緊急，二龍他們必須趕在援軍到之前，把山谷里的鬼子殲滅。

清谷少佐在兩個(gè)手下的掩護(hù)下突圍逃跑，二龍他們追上和清谷生死決斗，終于二龍用武士刀，直直地插在了清谷心臟上。李空山、小笠原他們趕到的時(shí)候，戰(zhàn)斗已經(jīng)結(jié)束。他們決定追擊二龍他們，在平壩鎮(zhèn)集合。

樹(shù)林里，小林中尉的眼睛死死地盯著走過(guò)來(lái)的二龍的隊(duì)伍。二龍他們察覺(jué)到了，日軍機(jī)槍步槍一起開(kāi)火，二龍部下還是悴不及防，不少人中槍倒地，剩下的人趕緊分散隱蔽，朝著外圍拼命開(kāi)槍反擊。李空山他們聽(tīng)到槍聲，還是決定繼續(xù)向平壩鎮(zhèn)去掃蕩發(fā)財(cái)。

二龍他們突圍后，仍舊被鬼子追擊，終于二龍他們被追到了懸崖邊上。二龍看看包圍上來(lái)的日本兵，轉(zhuǎn)身拉著梁福生一起縱身跳下了懸崖。小林中尉帶人追過(guò)來(lái)，他們一起向懸崖下邊盲目的開(kāi)槍。

李空山帶著人洗劫平壩鎮(zhèn)，但是吩咐不準(zhǔn)傷人性命。自始至終，皇協(xié)軍都沒(méi)有參與戰(zhàn)斗。

二龍和梁福生在水?dāng)偵媳挥螕絷?duì)的人救了，翠翠(劉思彤 飾)和二龍相遇，互訴衷腸。二龍請(qǐng)求翠翠幫他們找回失散的兄弟們。翠翠和二龍重逢，情意更濃，兩人約好打跑鬼子后就成親。游擊隊(duì)幫忙找回了幾個(gè)兄弟，但是唯獨(dú)不見(jiàn)三炮(劉俊孝 飾)。大家知道三炮可能是被俘虜了。翠翠和蘭蘭出馬去救三炮，殺了幾個(gè)鬼子，看守三炮的人也被三炮打死。二龍他們營(yíng)救三炮回游擊隊(duì)，但是有個(gè)鬼子是詐死，他跟蹤了二龍他們。

二龍他們回到了游擊隊(duì)根據(jù)地，兄弟們死里逃生，分外高興。同時(shí)游擊隊(duì)邀請(qǐng)二龍他們加入游擊隊(duì)，二龍猶豫了。翠翠和二龍單獨(dú)談心，問(wèn)二龍為什么猶豫，二龍表示，雖然現(xiàn)在國(guó)共合作抗日，但他始終是國(guó)軍出身，他希望有朝一日還是回到自己的部隊(duì)。而且現(xiàn)在和這幫兄弟在一起挺好，一樣可以抗日、殺鬼子，也沒(méi)有必要非要加入游擊隊(duì)。翠翠勸說(shuō)二龍不成，兩人發(fā)生了爭(zhēng)執(zhí)。

小林中尉、小笠原和幾個(gè)日本軍官、朱大印、李空山一起正在研究著掃蕩平壩鎮(zhèn)周?chē)貐^(qū)，那個(gè)詐死的日本兵回來(lái)匯報(bào)說(shuō)發(fā)現(xiàn)了游擊隊(duì)的藏身之所。小林中尉表示要夜襲游擊隊(duì)，打他們一個(gè)措手不及。這邊方隊(duì)長(zhǎng)(滕愛(ài)弦 飾)他們得信知道藏身之所已經(jīng)暴露了，日軍小林中尉會(huì)帶著部隊(duì)連夜來(lái)偷襲。上級(jí)命令他們馬上撤退。