1931年，復(fù)興設(shè)下屬特務(wù)機(jī)構(gòu)力行社上海行動組組長李炳君(陳小春 飾)奉命趕回上海，準(zhǔn)備抓捕代號“雷公”的地下黨聯(lián)絡(luò)員，同時他還要為自己做一件非常關(guān)鍵的事情——阻止有人告發(fā)他曾經(jīng)的一段不太光彩的過去。上海藍(lán)香公寓。女校書阿玉(李晟 飾)和好姐妹何如是(楊雪 飾)吵架之后出門找劉大少，離開前告訴何如是劉大少晚上要住在書寓。小翠花言語間挑撥何如是和阿玉的關(guān)系，但是何如是是真心為阿玉好，不準(zhǔn)小翠花胡說，并說如果劉大少辜負(fù)了阿玉，她就會殺了劉大少。西區(qū)警察局代理局長和李炳君先后接到滕先生?達(dá)的任務(wù)——抓捕代號“雷公”的反戰(zhàn)聯(lián)盟成員。而同時，共產(chǎn)黨的地下黨員，正在接觸雷公。沈氏實業(yè)的女公子沈曼(黃薇 飾)到街頭賣書的接頭點，得到了“今夜有雨，雷公出走”的情部，然而就在此時警察局的人趕到，書攤老板的共產(chǎn)黨身份暴露，而警察也懷疑起沈曼的身份，想要一同帶走，此時田繼業(yè)出現(xiàn)。田繼業(yè)的叔叔田守誠(施京明 飾)是上海有名大法官，而身為探長的田繼業(yè)，本人也是上海灘的狠角。田繼業(yè)發(fā)話，讓警察放過了沈曼。警察押運書攤老板回警局途中，警車被李炳君帶人劫走。力行社權(quán)力大，地位特殊，雖然功勞被搶，但警察局長也睜一只眼閉?只眼假裝什么都沒發(fā)生。李炳君雖然帶回了書攤老板，但沒有得到任何有用的信息，于是李炳君直接殺了他。警察局方面得到?jīng)]有任何關(guān)于嫌疑人的直接資料，只知道和“雷公”接頭的是一個日本人，漢語說的不流利。于是在街上攔截路人，測試漢語水平。同時，李炳君也帶著力行社的人設(shè)下埋伏，準(zhǔn)備抓捕“雷公”。葉靖奇(俞灝明 飾)是上海律師協(xié)會注冊律師，對自己被警察隨意攔截的行為不滿，抗議民國緊急治罪法，想要控告警察的這種行為，但是被深諳世故人情的田繼業(yè)勸走，免除了面對麻箛。繼續(xù)執(zhí)行任務(wù)的田繼業(yè)發(fā)現(xiàn)劉氏實業(yè)大少和二少的車相繼經(jīng)?，覺得其中有蹊蹺。沈曼讓雷公去藍(lán)香書寓后面和一個代號“雷公”的日本人接頭，拿到日本反戰(zhàn)聯(lián)盟獲取的重要的投日特務(wù)名單，并給了雷公一個新的身份。雷公接頭時被警察發(fā)現(xiàn)，田繼業(yè)帶著人追上了接頭的兩人，但是半路突然出現(xiàn)了日本人，殺死了其中一人。田繼業(yè)猜測被殺的就是雷公。此時，藍(lán)香書寓的另一側(cè)，一名力行社成員剛拿到了投靠日本人的名單向上級報告就被殺了滅口。槍聲吸引了田繼業(yè)，他帶著警察前往聲音發(fā)出的地點。卻發(fā)現(xiàn)在事發(fā)地點旁邊的藍(lán)香書寓十分安靜，田繼業(yè)感覺不合常理，便帶人去書寓。剛到書寓門口就聽見了書寓里傳出的尖叫聲，立刻帶人沖了進(jìn)去。小翠花趁亂從二樓逃走，辦事的一個警察憐香惜玉并沒有追回她。因為藍(lán)香書寓在趙巡長的地盤，田繼業(yè)并沒有進(jìn)入案發(fā)地點查看。趙巡長帶人進(jìn)入案發(fā)地點，發(fā)現(xiàn)阿玉和劉大少已死，而給二人送雞湯的何如是暈倒在不遠(yuǎn)處。田繼業(yè)帶人勘察力行社成員死亡現(xiàn)場，但尸體被李炳君以內(nèi)部成員，涉及機(jī)密的理由強(qiáng)行帶走。而田繼業(yè)也不想插手藍(lán)香書寓發(fā)生的命案。于是回家了。田宅里。沈曼之父沈孚連和田守誠認(rèn)為民國世道混亂，想讓田繼業(yè)和沈曼結(jié)婚之后出國生活。回到家的田繼業(yè)聽從叔父的話，陪沈曼聊天。