監(jiān)獄中夏雨竹(楊子姍 飾)終于再次見(jiàn)到了任致遠(yuǎn)(譚凱 飾)。兩人擁抱在一起，難舍難分。任致遠(yuǎn)很快被押上刑場(chǎng)，執(zhí)行槍決。臨刑前，他平靜的席地而坐，坦然地面對(duì)死亡。

時(shí)間轉(zhuǎn)眼間到了1937年7月。此時(shí)，懷有身孕的顧霜菊(毛林林 飾)站在窗前，回憶著她和夏雨竹生活的點(diǎn)點(diǎn)滴滴，令她傷感而悵然。因?yàn)閲?guó)民黨要建立廣泛的統(tǒng)一抗日戰(zhàn)線，而頒布的特赦令，釋放了不少政治犯，夏雨竹也在釋放之列。走出監(jiān)獄，夏雨竹心中感慨不已。遇到了前來(lái)迎接的顧長(zhǎng)發(fā)。夏雨竹詢問(wèn)顧霜菊，顧常發(fā)說(shuō)她已經(jīng)回武漢了。顧長(zhǎng)發(fā)將夏雨竹安頓在自己家中，跑前跑后的忙活。于媽賣掉老宅把錢交給顧長(zhǎng)發(fā)，讓他轉(zhuǎn)交給夏雨竹。夏雨竹追問(wèn)老宅賣了，顧霜菊住在哪。顧長(zhǎng)發(fā)含糊其辭，故意回避。

顧霜菊家中看到陳得道(田雷 飾)在樓下和一個(gè)妖嬈的女人摟摟抱抱。得知顧霜菊不愿意養(yǎng)胎，陳得道一回到家就怒氣沖沖的強(qiáng)行給顧霜菊喂藥，這讓顧霜菊憤怒卻又無(wú)奈。

顧長(zhǎng)發(fā)給顧霜菊打電話，告訴她夏雨竹被釋放的消息。顧霜菊卻讓顧長(zhǎng)發(fā)千萬(wàn)不要把自己嫁給陳得道的事告訴夏雨竹，并讓顧常發(fā)照顧好夏雨竹。

宋光(孫之鴻 飾)和肖成碧(劉敏 飾)感情日漸加深，準(zhǔn)備結(jié)婚。宋光提到，顧長(zhǎng)發(fā)已經(jīng)將夏雨竹安頓好了，但是肖成碧唯恐耽誤自己的前途，不愿意前去探望。肖成碧正在臺(tái)上慷慨激昂的陳詞，隆隆的炮聲響起，原來(lái)日軍開(kāi)始大舉進(jìn)攻上海，第二次淞滬戰(zhàn)爭(zhēng)全面爆發(fā)。

顧長(zhǎng)發(fā)家中，夏雨竹病重，躺在床上想喝水，失手打碎了碗。顧長(zhǎng)發(fā)馬上跑出去找醫(yī)生。醫(yī)生檢查完告訴他，這是當(dāng)年受傷留下的后遺癥，并告訴顧常發(fā)夏雨竹因?yàn)樽訉m受傷，可能永遠(yuǎn)不能生孩子了。

陳得道在家中宴請(qǐng)秋山大佐，他和日本人圍坐在桌邊，稱兄道弟，歡歌宴飲。聽(tīng)著日本人的高談闊論，以及如何對(duì)付中國(guó)人的主張，厚顏無(wú)恥的陳得道頻頻舉杯，并豎起大拇指。這時(shí)，窗外傳來(lái)嘈雜的吵鬧聲。陳得道跑去一看，原來(lái)是幾個(gè)學(xué)生砸了秋山大佐的車。為了討好日本人，陳得道立刻命令特務(wù)抓捕那幾個(gè)學(xué)生。

日本人走后，陳得道醉醺醺的上樓。顧霜菊當(dāng)著他的面，大罵他是漢奸，直言不諱的說(shuō)自己不會(huì)把孩子生下來(lái)，就算生下來(lái)也不會(huì)讓孩子活。她的話徹底激怒了陳得道，一巴掌將她扇倒在地。并威脅如果孩子有個(gè)三長(zhǎng)兩短，就會(huì)殺了顧霜菊。

陳得道走后，顧霜菊腹痛難忍，并開(kāi)始流血。接到電話得知顧霜菊臨產(chǎn)，顧長(zhǎng)發(fā)匆匆忙忙的趕去。他經(jīng)不住夏雨竹的再三追問(wèn)，最終還是告訴了她顧霜菊出事了。顧長(zhǎng)發(fā)準(zhǔn)備去叫車，顧霜菊卻告訴夏雨竹，她不想生下這個(gè)孩子。