龔千里在行動前就已交待好遺言，不讓在老家的妻兒來上海為他收尸。龔千里已經是有十幾年黨齡的老黨員，同仁們不能為他收尸，于是在海邊為他默哀致敬。佟家儒(楊志剛 飾)雖然沒有入黨，但他在魏中丞校慶上舌戰(zhàn)唐為人，激烈魏中丞學子樹立抗戰(zhàn)的決心，從本質上來說已經是黨的自己人，上海黨負責人要求大家盡力保護佟家儒的安全。報童正在街上賣報，喊出的新聞正是佟家儒舌戰(zhàn)漢奸唐為人，把唐為人說死。佟家儒擔心報童說漢奸會惹來憲兵，引來禍事，勸他小心。報童送了一份報紙給佟家儒，佟家儒看到唐為人的死訊并沒有感到開心，以他對東村敏郎(邱凱偉 飾)的了解，現(xiàn)在歐陽公瑾(張開泰 飾)正處于極度的危險之中，必須馬上通知他離開上海。佟家儒在學校遇見沈童(王禛 飾)后，曉之利害，讓沈童趕緊想辦法聯(lián)系歐陽公瑾。沈童拿著“想念”的旗子在橋上掛著，全程都被日本人盯梢，她沒有見到歐陽公瑾，只能失望而回。水芹一見到沈童就試探唐為人的死是歐陽公瑾所為，引起沈童的警覺。水芹給沈童端來雞湯，結果一打開，自己就先惡心地捂嘴跑了。歐陽公瑾早已在沈童家中等了半天，見水芹出去，趕緊現(xiàn)身，讓沈童假裝出去與他見面，故意把這個消息漏給水芹。沈童剛離開，許仙(張一鐸 飾)從沈童家里現(xiàn)出身形，想要跟上沈童，還吩咐水芹把這事報告給東村敏郎。水芹認為沈童一直把自己當好姐妹，自己已經和許仙害死了江黎明，絕不能再害了歐陽公瑾和沈童，不肯讓開門。水芹懷孕已經五個月，眼看就要藏不住，眼下最好的出路就是與許仙私奔，這樣兩人不用再替東村做事。許仙念著家里的父母和媳婦，不肯私奔。水芹打算不要孩子，將此事稟告豐爺(寇世勛 飾)，讓豐爺為自己作主。許仙見水芹拿豐爺壓自己，只得假意順從，卻在經過一道橋時，將水芹扔進水里，打算殺人滅口，就連水芹肚子里的親骨肉也不放過。歐陽公瑾早知許仙出賣江黎明，一路驅車跟上，在水芹剛落水時趕到，將許仙打暈后，奮不顧身跳入河中救水芹。東村得知水芹和許仙同時失蹤，認定此事定是歐陽公瑾鋤奸，于是立刻打定主意要去沈童家里搜查一番。東村敏郎帶著人沖到樓梯處，就遇到豐爺。豐爺斥責東村敏郎是在要租界里行兇，知道東村一直派人跟蹤沈童，將水芹的失蹤歸到東村頭上，讓巡捕房的人來捉拿東村。東村見自己踢到鐵板，心中不忿，也只能暫時認慫。沈童借了豐爺?shù)膭輸[脫日本人后，與歐陽公瑾開車接上佟家儒去江黎明墓前，要殺了許仙以告慰江黎明在天之靈。佟家儒聽出歐陽公瑾要殺之人是自己的學生，解開麻袋后發(fā)現(xiàn)是許仙，堅決不讓歐陽公瑾和沈童殺人，拿槍指著自己的頭，讓許仙逃走。許仙做下的惡事，沈童說不出口，佟家儒則堅持不讓同胞自殘，讓沈童非常矛盾，既不想放過許仙，又不想惹佟家儒傷心。佟家儒一心想讓歐陽公瑾和沈童離開上海這個是非之地，遠去昆明繼續(xù)學業(yè)，但歐陽公瑾堅決不從。佟家儒早有預料，已經向豐爺借來從不誤事的申叔，想要讓歐陽公瑾就范，可惜申叔早在離此地十公里外，中了歐陽公瑾安排人設下的路障，四個輪胎全被扎破，趕不及到這里為佟家儒助陣。歐陽公瑾接到領導的新指示，要與W先生聯(lián)手，執(zhí)行K計劃，而這次任務，歐陽公瑾是可以犧牲的身份。