周明、金達(dá)威、林志勇、王子凡(吳啟明 飾)及棠棠，分別來自五個(gè)不同社會(huì)階層的家庭，他們有一個(gè)共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發(fā)掘下，五個(gè)年輕人聚在一起，開始正統(tǒng)而有規(guī)律地練習(xí)如何組織一個(gè)樂隊(duì)。由於五人的性格不同，環(huán)境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵(lì)和啟發(fā)之下，樂隊(duì)茁壯成長，在公開比賽獲獎(jiǎng)之餘亦漸漸得到公眾的認(rèn)同。就在此時(shí)，五個(gè)年青人要面臨各奔前程的抉擇，但他們之間從音樂培養(yǎng)出來的感情卻與日俱長…