守護祠堂新亞犧牲木蘭想起父親以前在自己教母親童謠的時候跟自己說過一定要記住每一句，她便回憶著歌謠終于明白了父親的意思。她找到了父親埋下的甲骨，這是比自己父親生命還要重要的東西。牛思道召集了商會所有的人來給姚思遠(秦漢 飾)下葬，經(jīng)亞說素云也想來的，但是牛思道卻很生氣地說是她害死了姚思遠，她沒有資格來。素云因為姚老爺?shù)乃篮軆染?，她決定離開曾家，走之前她把自己簽過字的離婚書托桂姨娘(傅藝偉 飾)交給經(jīng)亞。在姚思遠的葬禮上，日本人又來鬧事，新亞說等過了頭七他自然會告訴他們真正甲骨的下落。牛思道準備帶著素云去廣州避難，但是素云終日借酒消愁不愿意走。牛同瑜看到她在喝日本人送來的酒很氣憤地問她為什么還和日本人有來往，他生氣地把所有的酒都砸了。牛素云(李曼 飾)問他是不是想逼死自己，牛同瑜便拿她沒轍了。經(jīng)亞在舞廳里看到素云和藤井跳舞，素云笑得很燦爛刺痛了經(jīng)亞，他轉身就走。素云趕緊追了出來，哭著求經(jīng)亞出來見自己一面，但是經(jīng)亞卻躲在角落沒有出來。　　日本人打到北平了，姚牛曾三家的人都準備離開了，只有素云一個人留在牛家，她用酒瓶在家里亂砸。經(jīng)亞發(fā)現(xiàn)素云沒有來，牛同瑜告訴他素云死活拽不來，便毅然決定回去找素云，牛同瑜便給了他一把槍。藤井來到牛家發(fā)現(xiàn)只有素云一個人便要非禮她，素云叫著經(jīng)亞的名字結果經(jīng)亞真的出現(xiàn)了。經(jīng)亞帶著素云逃出了牛家，兩人到了車站，素云問他為什么這么傻，經(jīng)亞卻說沒事，可他剛要走就因為槍傷倒了下來，他要素云先走好好活下去。他說自己愛上素云了，可是這回自己和她真的要生死不復相見了，然后就倒在素云的懷里。新亞最后決定留在姚家祠堂守住這個家，可是立夫莫愁，牛同瑜還有阿非都回來了。他們說知道新亞會留下，所以決定也留下來陪著他以前守護姚家祠堂。阿通跟木蘭講自己要把姥爺留給自己的鎖留給爸爸，還問什么時候能見到爸爸，木蘭說有很多人在保護爸爸。第二天，很多日本人來到姚家，新亞莫愁等人和他們展開了槍戰(zhàn)，最后大家都為了守護姚家祠堂壯烈犧牲。八年后，阿通給木蘭念著新亞從北平寄回來的信，她望著遠處記憶卻飄回了很久很久以前。