01-15集宰相上官儀獲罪被殺，其孫女上官婉兒隨母親入掖庭為奴，婉兒長大后姿色美麗，聰穎過人，與太子李賢癡心相戀。李賢胸懷大志，連前來復仇的日本武士世家的高島信也被其征服，然而朝堂上一山不容二虎，李賢敗給了他的母親武則天，被貶巴州。臨走前，李賢與婉兒約定，讓她盡力保護李氏宗親。婉兒深得武則天重用，她發(fā)現(xiàn)宰相裴炎就是十多年前出賣祖父的小人，他又以一已私利逼死李賢，私通叛軍。氣憤難耐的婉兒與一心想奪權的武承嗣合作，終于讓裴炎的罪行大白于天下。而此時武則天也掃清了反對她的勢力，即將登基為帝。