通過黨的積極營救和陳琮瑛機警的應對敵人的調查，任弼時(王健 飾)終于出獄，然而他們的孩子卻由于救治不及時，而夭折了。上海的白色恐怖愈加嚴重，由于聯(lián)絡地點地破壞，任弼時再次入獄，敵人殘忍的對任弼時動用了電刑……經(jīng)中共中央組織營救，法院開庭兩審，最終只得以“危害國家安全”為由，判處任弼時40天監(jiān)禁。出獄后不久，任弼時受中央委派，前往武漢擔任中共湖北省委書記，后又兼武漢市委書記。任弼時在賀昌的幫助下，以畫像館作掩護，開展革命工作，并因此認識了女青年楚寒秋。由于“左傾”盲動路線，飛行集會失敗，馮任被捕。