舊日的上海灘燈紅酒綠，王琦瑤(鄭秀文 飾)從民居中走出，摘下“上海小姐選美”第三名，暗戀她的攝影師程先生知道：這位姑娘要展翅高飛了。1948年，掌握軍政大權(quán)的李主任義無(wú)返顧地以愛(ài)囚禁了她，使她游走過(guò)充斥著靡靡之音的百樂(lè)門(mén)舞廳，陪伴李主任出入于槍林彈雨，而她亦心甘情愿地以他為終身伴侶。她樂(lè)意相信這第一個(gè)男人會(huì)是最后一個(gè)男人！李主任沒(méi)有再出現(xiàn)，這種事在那段日子的上海不是不經(jīng)常發(fā)生的。