學期末的最后一天的最后一堂課，十班同學們紛紛像生離死別一般擁抱告別，仿佛有悲傷的背景音樂響起，眾人籠罩在“凄涼”的氛圍里，只有廖丹奕(黃俊捷 飾)冷冷的站起來，冷冷的戳破了這個氛圍，說不過是學期末而已，下學期再見！說罷轉身離去，留給眾人一個瀟灑的背影，他走出門后，同學們的快樂情緒才徹底爆發(fā)，歡呼：“放假啦！”

假期里，薛肖東(戴景耀 飾)和葉木棲(李凱馨 飾)相約出去玩，在咖啡店里薛肖東說因為他演技差，所以經(jīng)紀人給他安排了一個表演課，但是那老師卻要求還要有一個和他比較熟悉的女生一起上課，他想邀請葉木棲和他一起去，一番推辭無果后，葉木棲只好答應了他。另一邊，廖丹奕報了個奧數(shù)班，沒想到關心怡(鄧欣 飾)也在這個班上。

表演課的老師很奇怪，人稱“表老師”。她拿出兩段戲讓薛肖東表演給她看，經(jīng)紀人安妮搶著想和肖東一起表演，可惜她的演技實在是辣眼睛，表老師無情的打斷了她，轉而讓葉木棲來和薛肖東搭戲。

葉木棲的天分還是有的，她很快的進入了角色，那段戲是電影《阿飛正傳》里的經(jīng)典，兩個人一開始表演的都非常不錯，可是漸漸的薛肖東的缺點就一個個暴露出來了，要么忘詞要么表情尷尬，根本沒葉木棲表演的好，表老師也很滿意葉木棲的表演。

另一邊，放假的同學們也各有各的事情做。黃楠黃毅又在搗蛋，他們在錄一個所謂的勇氣大比拼，就是突襲吻別的女孩，成功了就哈哈大笑。而廖丹奕在和關心怡一起學習奧數(shù)，他在給關心怡講題，關心怡表面平靜，內(nèi)心卻還是很洶涌的。

表演課一直上到晚上，葉木棲在幫薛肖東進入角色，對他說著電影里的情話，終于功夫不負有心人，薛肖東總算有感情的念完了臺詞。表演課還在繼續(xù)，薛肖東的演技仍然不在線，倒是葉木棲頗受表老師的青睞，表演課倒像是專門給她上的。有一個環(huán)節(jié)是問他們有什么傷心的事，葉木棲便把自己的家事說了出來，這段事她從不曾對別人提起，小時候她的父親不辭而別，母親得了憂郁癥去世，只剩下哥哥和她相依為命，這些人哥哥為了她真的付出了好多，她其實都記在心里。長大后，她知道父親拋棄他們后如今已經(jīng)又結婚了，說著說著，她便紅了眼眶……而薛肖東談起自己苦惱傷心的事，卻說唯一的苦惱就是粉絲太多，他根本不知道什么是痛苦和悲傷，因此他的眼里沒有半點情緒。

放學后，關心怡一個人推著自行車回家，幻想著廖丹奕就在她的身邊，可惜她身邊除了一個掃大街的，什么人也沒有。她忽然心生一計來吸引廖丹奕：謊稱自己的車壞了，她推走了廖丹奕的車，還讓丹奕來追她，結果還沒走幾步，就被在街上搗亂的黃毅黃楠用水槍噴了一身的水，頓時整個人都變得狼狽不堪。

薛肖東非?？鄲?，因為他真的做不到有演技，葉木棲教他以后在演戲的時候就自然一點，想著自己在乎的人就行了。于是薛肖東想到了葉木棲，帶著這個想法，在接下來的學習中，他很自然的說出了自己的心事，那就是對母親的愛。