雷豹為參加七省比武大賽，苦練功夫，他要與蘇燦(黃日華  飾)決一雌雄。在比賽進(jìn)入四強(qiáng)之時(shí)，蘇燦與洪鷹(羅家英  飾)過招，失手將洪鷹打出場(chǎng)外。洪鷹頓時(shí)口吐鮮血，一旁觀戰(zhàn)的洪綺蓮(林心如  飾)撲到父親身旁傷心不已并與蘇燦鬧崩。蘇燦為了贏得七省拳王的決賽，閉門謝客，苦練功夫，這天蘇燦在后花園練功，乞丐蘇貴(午馬 飾)爬上墻頭偷看，他兩眼含淚，其實(shí)乞丐蘇貴就是蘇燦的親生父親。七省拳王決賽之日，蘇燦與鐵橋三(連凱  飾)大戰(zhàn)多時(shí)，最后鐵橋三敗在了蘇燦的腳下。安順天見鐵橋三幾日來都魂不守舍，心中的目的早已達(dá)到，故提撥鐵橋三為自己商會(huì)的總管，心存感激的鐵橋三，發(fā)誓至死忠心安順天……