一代大俠李慕白(周潤發(fā) 飾)（周潤發(fā) 飾）有退出江湖之意，托付紅顏知己俞秀蓮(楊紫瓊 飾)（楊紫瓊 飾）將青冥劍轉(zhuǎn)交給貝勒爺（郎雄 飾）收藏，不料當夜遭玉嬌龍(章子怡 飾)（章子怡 ）竊取。俞秀蓮暗中查訪也大約知道是玉府小姐玉蛟龍所為，她想辦法迫使玉蛟龍歸還寶劍，免傷和氣。但李慕白發(fā)現(xiàn)了害死師傅的碧眼狐貍(鄭佩佩 飾)（鄭佩佩 飾）的蹤跡，她隱匿于玉府并收玉蛟龍為弟子。而玉蛟龍欲以青冥劍來斬斷阻礙羅小虎(張震 飾)（張震 飾）的枷鎖，他們私定終身。關(guān)系變得錯綜復雜，俞秀蓮和李慕白愛惜玉蛟龍人才難得，苦心引導，但玉蛟龍卻使性任氣不聽勸阻……