趙括的母親知道兒子要去攻打秦國，讓他把賞賜退還給趙王(劉牧 飾)，辭了大將軍(梁天 飾)一職，但是趙括不聽。趙母(呂中 飾)親自去找趙王，請(qǐng)他改變主意，還說自己的兒 子不知和士兵共享榮華，驕傲不可一世，但是趙王不聽勸告，讓趙括馬上出兵。趙母請(qǐng)趙王答應(yīng)自己如果趙括他日兵敗，還請(qǐng)趙王不要連坐，兒子所犯之罪由她一人 承擔(dān)，趙王答應(yīng)了。

范睢(譚俊彥 飾)非常高興的告訴秦王他的反間計(jì)成功了，趙王已經(jīng)換了廉頗(王虎城 飾)。范還向秦王推薦拜白起為大將軍，但是此事要秘密進(jìn)行，到時(shí)殺趙括一個(gè)措手不及。

白起讓屬下只帶一千多人迎戰(zhàn)趙括，趙括所用一招一式和兵書上分毫不差，白起故意先讓趙括贏了一常白起輕而易舉的讓趙括上當(dāng)了，而他鎮(zhèn)定自若的和王將軍下棋，王將軍有點(diǎn)坐不住，請(qǐng)求上前線，白起不許他去，要他專心的陪自己下棋。

趙括摔大軍一直追趕秦軍的一千多人，被他們引到了秦軍的埋伏圈內(nèi)，趙軍死傷慘重。

白起讓士兵去打掃戰(zhàn)場，至始至終白起老將軍都沒有出門一次。

趙母站在已經(jīng)設(shè)好的靈堂面前，心情沉重，家仆來報(bào)趙括全軍覆沒，他自己也戰(zhàn)死在沙場上，這一切都在趙母的預(yù)料之中，所以她早早的擺好了靈堂，舉家哀痛。

王將軍非常的佩服白起，白白的得了四十萬人馬，但是白起卻很擔(dān)心，這么多士兵萬一生變就不可收拾了，于是白起讓屬下人把這四十萬士兵全部殺死。

趙國的民眾圍住了平原君(賀生偉 飾)，平原君讓大家承諾會(huì)給他們討個(gè)說法。平原君進(jìn)攻面見趙王，趙王羞愧難當(dāng)，他非常的后悔不聽平原君的勸告。平原君請(qǐng)趙王先不要忙著傷痛而是要先去安撫趙國民眾，另外要重賞趙老夫人和廉頗老將軍。

趙國士兵來報(bào)，秦國不但攻下了上黨十七城，還要攻打趙國邯鄲，趙王聽了覺得趙國要亡了，平原君建議讓趙國民眾團(tuán)結(jié)一心保衛(wèi)好邯鄲，他要親自和白起斗一斗。平原君建議讓自己的門客出使秦國，讓秦軍不戰(zhàn)而退。

無忌告訴孟嘗君(劉家良 飾)，長平一戰(zhàn)趙軍全軍覆沒，孟嘗君擔(dān)心秦軍不會(huì)善罷甘休，那就是趙國的亡國之日了。