三毛（黃一龍 飾）在朱家鎮(zhèn)，誤打誤撞認識了狗不理（歐弟 飾）和小蚱蜢（張海芬 飾）。朱大爺（高雄 飾）武功高強，又是朱家鎮(zhèn)的大地主，放縱一幫手下為非作歹，靠著高額的租金獲取暴利，全鎮(zhèn)的人只能敢怒不敢言。三毛他們?yōu)榱松?，決定在街頭賣藝，朱大爺?shù)氖窒鹿室怍[場，一旁路過的黑鷹（卡薩伐 飾）出手相助，但寡不敵眾，幸虧朱家少爺紹秋及時伸出援手。朱大爺和參謀長勾結(jié)，黑鷹潛伏暗處伺機暗殺，卻失手被擒。為了救黑鷹，小蚱蜢喬裝混入朱府，待行刑之際趁亂冒死搭救。黑鷹向朱大爺下了挑戰(zhàn)書，和三毛他們合力在樹林設下重重機關(guān)迎戰(zhàn)。在混戰(zhàn)中，朱大爺竟失手誤殺了前來阻止的紹秋，自己最后也死在黑鷹手中。