馬煥勝和 聶雙會(王勁松 飾)把 路秋云(涂凌 飾)送回了定州城。在聶雙會家馬煥勝說雙會兄弟你還真是什么都算到了，路秋云還真的上了天龍山，真難為你了還裝作若無 其事的樣子。馬煥勝又對聶雙會說沒想到你還真能開那槍。聶雙會說如果自己不開那槍你現(xiàn)在能回到定州城么。馬煥勝走的時候?qū)β欕p會說他對 肖桂英(柯藍 飾)那點心事自己 明白，有機會一定幫他完成夙愿。

馬煥勝走后聶雙會對著路秋云的牌位說給過她機會，本來可以活下來，你是我的女人，可是你的心里只有他，你為什么會替他擋那顆子彈，這是你的命，你死了活該。

聶雙會找到被妓院趕出去喝的爛醉的越明。

夜晚 祁國英問站在外面的 票兒(黃志忠 飾)在想什么呢。票兒說你這趟來我沒了三個哥哥一個妹妹。票兒勸祁國英退兵，祁國英可以但得告訴他誰殺了馮連樞(申軍誼 飾)。票兒說祁國英這話問的有問題，不應該說誰殺了馮連樞，應該說為什么馮連樞該死。這時部下報告小日本往定州進軍了。

祁國英立刻帶著部隊趕回定州城，票兒帶著天龍寨的弟兄前來增援。盡管拼盡了全力但該輸?shù)倪€是輸了。祁國英接到上級發(fā)來撤退的命令，定州失守了。

越明在聶雙會那醒來就看到了路秋云的牌位，聶雙會告訴越明秋云是因為票兒死的。越明拉著聶雙會激動的說要報仇，無論做什么只要能殺了票兒什么都可以做。

定州淪陷了祁國英要走了，票兒說定州是淪陷了可九山十八寨沒有。票兒要和小日本繼續(xù)打下去。祁國英告訴票兒他的人員和裝備不要打正規(guī)戰(zhàn)多打游擊戰(zhàn)。

祁國英臨走時抱著 林紫萱(楊舒 飾)問愿意和他走嗎?林紫萱說對不起。祖國英回道這才是真正的林紫萱。祁國英要去江西了，林紫萱大喊祁國英你一定要活著回來。

這天夜里小日本進入了定州城，就這樣保安團團長馬煥勝搖身一變成為了皇協(xié)軍的首領(lǐng)。此后幾年森田秀男和他和部下成為票兒最強勁的對手。日本人進城為了維系在定州城的地位開始拉攏四縣里各號有頭有臉的人物。 三舅奶奶(斯琴高娃 飾)也成了目標之一，這個勸說的工作交給了馬煥勝。

馬 煥勝告訴奶奶條件隨她開，奶奶要馬煥勝把小日本的腦袋扭下來。奶奶是明事理的人，罵馬煥勝比土匪還混蛋，比日本人還混蛋。馬煥勝見奶奶說什么不同意便要去 奶奶動手。小兔崽子跑進來告訴奶奶后院著火了，奶奶告訴他趕緊人都離開莊。兔崽子往外跑的時候被馬煥勝副官一槍打死了。馬煥勝和奶奶說就投降日本人。奶奶 咬牙切齒的對馬煥勝說你真是個畜生，啪啪幾巴掌打了馬煥勝。馬煥勝跪下和奶奶說要打就打個夠。奶奶痛心的告訴馬煥勝小日本在中國呆不長，你明哲保身也就罷 了可沒想到你助紂為虐了。奶奶接著說你要是想拿奶奶的性命和日本人討個好，奶奶拿出槍遞給馬煥勝。馬煥勝告訴奶奶日本人已經(jīng)把大鍋莊包圍了，今天是降也得 降不降也得降，讓奶奶自己想想。馬煥勝轉(zhuǎn)身出去了。三舅奶奶拿著手機打向了自己。

票兒喝多了，拉著林紫萱的手讓她不要走。票兒想和誰在一起他不會講，但這卻成了懸在肖桂英心頭上的一根刺。

第二天票兒召集了天龍山的所有兄弟，當著所有的人面票兒告訴大家得讓小日本知道辱我父母者死!

兄弟們剛操練林紫萱跑來告訴票兒肖桂英要走。票兒出馬自然把肖桂英留了下來。

聶雙會和馬煥勝合謀開始打擊天龍寨在定州的店鋪，天龍山的店鋪在密道里都留有槍支彈藥，這些都讓馬煥勝翻了出來獻給日本人。

晚上森田宴請馬煥勝，馬煥勝把聶雙會帶去了，席間森田把自己的顧問介紹給馬煥勝，這個顧問不是別人正是票兒的恩師張之際(杜源 飾)。

票兒在山上也得到了槍被搜走，周掌柜被抓的消息，票兒一下就猜到是聶雙會出賣了他們。肖桂英就要帶著人去找聶雙會問個明白被林紫萱攔下了。

森田席間問馬煥勝槍的主人是誰，馬煥勝告訴他是票兒，聶雙會還建議立刻去滅了天龍山。森田同意并日本人不會出手，森田讓馬煥勝去。