雕兄替 楊過(陳曉 飾)選了一把劍，但是此劍其重?zé)o比，楊過不勝武力。

楊過感激雕兄的救命之恩，誰(shuí)知雕兄竟要和楊過比試武功，他只有甘拜下風(fēng)。楊過決定向雕兄學(xué)習(xí)獨(dú)孤求敗(張丹峰 飾)的劍術(shù)，武功日益精湛。

楊過夢(mèng)中夢(mèng)見小龍女(陳妍希 飾)，他便想立馬離開雕兄去找小龍女。楊過向雕兄請(qǐng)辭，但是雕兄并不愿意他離開。雕兄將楊過帶到洞外，將他指引向獨(dú)孤求敗的手稿。

當(dāng)初獨(dú)孤求敗一生武藝超群，但是卻敗給了情字。獨(dú)孤求敗在江湖上無人能敵，一日突然一個(gè)叫荷香(秦嵐 飾)的女子找到他求救。獨(dú)孤求敗替他報(bào)仇，兩人感情日益深厚，但是獨(dú)孤求敗并不愿意接受荷香的這份感情。

荷香為了求生不得不賣唱，中途看見了孤獨(dú)求敗。獨(dú)孤求敗以為荷香作踐自己，生氣不已。荷香向獨(dú)孤求敗告白，兩人相擁在一起。

獨(dú)孤求敗在一旁練劍，荷香給他畫肖像畫。一日，獨(dú)孤求敗回到住所，發(fā)現(xiàn)被人埋伏。一番廝殺之下，獨(dú)孤求敗發(fā)現(xiàn)對(duì)手竟然熟悉自己的劍招。最后對(duì)手拿荷香的性命威脅獨(dú)孤求敗，他只有妥協(xié)。

獨(dú)孤求敗最后發(fā)現(xiàn)原來是荷香出賣了自己，傷心欲絕。途中獨(dú)孤求敗被雕兄所救，他為了日后報(bào)仇，便日夜精進(jìn)武功。

獨(dú)孤求敗找到荷香，發(fā)現(xiàn)她已經(jīng)淪為風(fēng)塵女子，荷香當(dāng)著獨(dú)孤求敗的面自殺。

雕兄一定要將楊過留在這里繼續(xù)練劍，日復(fù)一日，楊過已經(jīng)習(xí)得了玄鐵重劍的精髓，武功大為長(zhǎng)進(jìn)。

小龍女追殺趙志敬(王茂蕾 飾)和甄志丙(宋洋 飾)，甄志丙讓趙志敬先回重陽(yáng)宮。