一個(gè)人的生命總是比一座城市的生命要短暫。一個(gè)叫王琦瑤(鄭秀文 飾)的女子在上海繁華過(guò)、寂寞過(guò)，最后湮沒(méi)成灰，而上海今天卻依然興旺喧囂。舊日的上海灘燈紅酒綠，王琦瑤從平整有序的民居中走出來(lái)，亮了一個(gè)相，摘下“上海小姐選美”第三名的桂冠，暗戀她的攝影師程先生知道：這位姑娘要展翅高飛了。1948年，掌握軍政大權(quán)的李主任義無(wú)返顧地以愛(ài)囚禁了她，使她游走過(guò)充斥著靡靡之音的百樂(lè)門舞廳，陪伴李主任出入于槍林彈雨，而她亦心甘情愿地以他為終身伴侶！1956年，王琦瑤蛻了層皮，過(guò)著小戶人家的生活。精神上也只限于跟已婚的程先生作適可而止的交往。這段風(fēng)平浪靜不久被富家子康明遜(飾)攪亂了。十年過(guò)后，王琦瑤再遇程先生，程先生介紹了一位跟琦瑤女兒年齡相仿的男孩，老克臘。程先生沒(méi)想過(guò)，王琦瑤居然會(huì)因?yàn)槔峡伺D的沖動(dòng)之情而陷入一段矚目驚心的忘年戀。