一九三七年“七·七事變”侵華日軍的鐵蹄踐踏著古老的北京城。小羊圈胡同的十幾戶居民，平靜的生活被打亂了。這些普通的中國人，一夜之間被迫進入了一個夢魔般的世界。身為四世之尊的祁老太爺是一個倔強、正直，令人尊重的長者；八國聯(lián)軍打進北京的閱歷，使他懂得了國家民族大事上的是與非、愛和憎。兒子祁天佑上敬父母下佑子孫，是一個正派的生意人，結果反受日本人敲詐勒索，游街示眾，被逼投河自盡。長孫祁瑞宣(黃磊 飾)，是一位中學英文教師，在極端困難的條件下也不為日寇做事，同賢妻韻梅(蔣勤勤 飾)維持一家老小生計。次孫祁瑞豐貪圖安逸享受當了漢奸。三孫祁瑞全(鄒廷威 飾)是個熱血青年出城當了八路軍。全家的寶貝，祁老人曾孫小妞妞在日本投降前夕被活活餓死。小羊圈胡同的其他人或抗爭，被出賣，弄得家破人亡；或茍且偷生，認賊做父；有人被屠殺，有人被逼瘋……這條胡同發(fā)生的一切，成為中華民族英勇不屈的縮影。