為了打敗西門吹雪(李銘順  飾)，葉孤鴻(鄭浩南  飾)決定找尋傳說中無堅(jiān)不摧的"真光劍"。西門吹雪一路追到白云城，要葉孤鴻交出陸小鳳，葉孤鴻謊稱陸小鳳并未到此勸退西門吹雪。為防不測(cè)，葉孤鴻將陸小鳳藏匿到陰森恐怖的"幽靈山莊"，而"幽靈山莊"的莊主便是令江湖中人聞風(fēng)喪膽的“老刀把子(鄭浩南  飾)”。在此陸小鳳遇到了一群稀奇古怪的人：妖艷冷酷的“花寡婦”、形同枯槁的“管家婆”以及面目猙獰、衣冠不整的“窮鬼”、“餓鬼”、“色鬼”。眾“鬼魅”極力向他描畫著“老刀把子”的兇狠怪異，引起陸小鳳的極大興趣。