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趙侍衛(wèi)長告訴姚郁光(萬思維 飾)呂樹森已經投敵，呂樹森來聊城不是為了督戰(zhàn)，而是為了拖住范筑先，姚郁光急忙趕往司令部。
范筑先看聽著外面的槍炮聲，他讓凌鯤鵬把自己的筆墨紙硯拿出來，士兵告范筑先凌鯤鵬已經撤離了。這時凌鯤鵬帶著筆墨紙硯走了出來，原來凌鯤鵬一直悄悄跟在范筑先身邊。范筑先讓他把部隊的花名冊拿來，范筑先親自提筆寫留守聊城將士們的姓名。
日軍們帶著槍炮攻城，姚郁光、欒小三(姜寒 飾)、林金衡帶著將士們浴血奮戰(zhàn)，因為敵眾我寡的局勢，我軍傷亡慘重，欒小三也戰(zhàn)死沙場。