宇文護(徐正溪 飾)的一番話讓曼陀無地自容，他還對曼陀下達了逐客令，不會幫助她過繼任何子嗣，曼陀羞愧難當，哭著離開了太師府，情緒激動暈倒在半路，王氏(張茜 飾)和秋詞(于小琬 飾)連忙找醫(yī)生前來診治，這才發(fā)現(xiàn)曼陀已經(jīng)有了近三個月身孕，是在去突厥之前就懷上的。曼陀醒來，得知自己有喜，不禁精神煥發(fā)，她毅然決定，就算這胎仍是女孩，也會找男嬰冒名代替，一定要把唐國公世子之位攥在手里。

曼陀心思毒辣，她冷笑著來到李昞(盧星宇 飾)床邊，告知他即將有孩子的喜訊，并且陰森森地透露，李澄(強宇 飾)其實是被自己設(shè)計所殺。可憐李昞有苦難言，顫抖著雙手卻無力反駁，更無法替李澄報仇，只能眼睜睜看著曼陀得逞。宇文邕(應(yīng)昊茗 飾)正式把阿赟交給公主撫養(yǎng)，但是，他卻不肯和公主多共處一刻，令公主大失所望。曼陀不懷好意地來拜見公主，她故意表現(xiàn)得溫柔順從，給公主留下賢良淑德的假象。

（曼陀故意接近公主）

另一邊，宇文護喚楊堅(張丹峰 飾)入太師府，稱有要事相商，原來，宇文護是找了著名的術(shù)士趙昭，悄悄為楊堅看面相。然而，趙昭的母親曾在隨州受過楊氏夫婦的恩惠，為了報恩，趙昭便在宇文護面前說了假話，他明明看出楊堅的面相可為天下之主，卻偏偏告訴宇文護，楊堅最多只能成為柱國，讓宇文護對楊堅放下戒心，從而放心拉攏，還企圖和楊家成為親家。隨后，趙昭找機會將真正的想法告知楊堅，當楊堅得知自己宏途無量時，他的野心又蠢蠢欲動起來，久久不能平息。

楊堅回府后心神不寧，楊忠(盧慶輝 飾)此時已經(jīng)臥病在床，命不久矣，他看出兒子心里有事，以為兒子為了宇文護所提的親事憂心，便提出建議，等自己逝世后，兒子和兒媳可守孝三年，就能為這門親事多爭取三年時間。楊堅見老父親生命垂危，卻依然為家人考慮，不由得感動涕零。楊忠繼續(xù)囑咐兒子，不要沾染朝中政務(wù)，帶著伽羅和子女回到老家，平安終老。楊堅思慮再三，終于提出心中疑惑，難道楊家世代只能為臣子嗎？楊忠知道兒子胸腔里燃燒的火焰，他默然準許了兒子的想法，人生在世幾十年，如果想做一番事業(yè)，就放手拼搏。

（楊堅不甘心只為人臣）

曼陀時常進宮陪伴公主，時間一長，公主難免對曼陀抱怨，宇文邕對待自己恭敬如賓，但卻缺乏夫妻恩愛，最近更是只有初一十五才來坐坐。公主愁眉不展，曼陀正好趁機使壞，在公主耳邊說宇文邕和伽羅有私情，公主本來心存懷疑，但是忽然接到密報，稱宇文邕正在和伽羅說私房話，公主大吃一驚，萌發(fā)醋意。

其實，宇文邕是召喚楊堅和伽羅一同進宮，三人商議誅殺宇文護的大事，伽羅還帶著小麗華，宇文邕一直視麗華為掌上明珠，十分喜愛，不禁讓她喚自己為阿爹。不料，公主此時已來到門外，親眼目睹了這一幕，更是聽信了曼陀的讒言，以為麗華是宇文邕和伽羅的私生女，她對伽羅心生怨恨，準備以后找麻煩。曼陀心中洋洋得意，自以為奸計得逞，可宇文邕早有察覺，派人在曼陀離開的路上圍堵，將她扭送到公主面前。