季兆雄回去向袁寶藩(王學圻 飾)匯報羅家情況，并告知羅湘綺(黃奕 飾)已有男朋友，袁寶藩不以為然。

秋海棠(辛柏青 飾)與羅湘綺散步來到夏記玉器店，秋為羅買下玉墜，并答應夏家駿在其母親壽堂之日前去唱堂會，夏家駿不勝感激。

劉家班因為沒有角兒而日漸落寞，玉華遭到黃四戲弄，小秀更怪玉華不肯利用玉琴，玉華告訴她自己不想拖累玉琴。

眾人到秋家小院給吳母拜壽，玉華得知小院是班主為玉琴所置，更加悲憤自己運氣不佳，從而決定去上海闖蕩。

玉華走后，秋海棠答應了紹文組建戲班海棠社，袁寶藩等人到賀，羅湘綺贈秋海棠海棠畫和紅圍脖。

秋海棠去夏家駿家唱堂會，卻遭夏家駿非禮，憤然離去。夏母夸贊秋海棠有出息，夏家駿幡然悔悟，決心痛改前非。

羅湘綺邀秋海棠來羅家作客，秋海棠欣喜之余卻又不免緊張。