在焦府的盛大家宴中，風流倜儻的潘四公子又一次見到了柳葉(何賽飛 飾)。甜美的聲音，妙曼的身姿，令其悠然神往……焦知府與馮師爺決定從潘四公子身上打開缺口。老辣的馮師爺看在眼里，投其所好，帶著潘四公子來到“蓮花書寓”（揚州最有名的妓院）來找柳葉……潘四公子不禁身陷其中。無意中馮師爺看到柳葉手中有把老茶壺（陰陽太極壺）一個惡毒的念頭涌現(xiàn)了……馮師爺找來了一心想發(fā)財?shù)馁u狗皮膏藥的無賴董二密謀，利用潘天賜(秦漢 飾)愛壺如命，想法弄到了柳葉的壺去換潘天賜的鹽票，即可發(fā)財。又可為潘天賜扳潘提供證據(jù)一舉兩得。潘天賜見潘四公子天天與馮師爺在一起有所警惕，打算讓四公子早些離開揚州。董二依計前來獻寶，打算以太極壺的下落來騙取鹽票，被潘天賜治罪。