姚蘭(沈佳妮 飾)氣沖沖來到鋼廠，對披頭(劉燁 飾)在學校打架表示失望，卻意外知道了披頭準備參加成人高考，不禁欣喜，并提出愿全力幫助披頭復習。幾天后，姚蘭媽回來了。蔡老虎抓走了李實的弟弟阿童木，提出要用佛頭交換，李實要披頭入伙，去搶回弟弟，披頭深感進退兩難。姚蘭建議披頭以后到她的學校復習功課，披頭心事重重，姚蘭并未察覺，只是對他的學習加以鼓勵。

在黑皮家小店，冬瓜(楊德民 飾)向披頭、姚蘭和黑皮抱怨被拒簽的事，不料，李實帶人到來，威逼披頭他們三人明天必須參加他的行動，否則就砸了小店，還警告他們日后也不得安寧，披頭無奈應允。姚蘭第二天一早就來到披頭住處，勸阻他不要去涉險和違法，披頭沒有理會。姚蘭望著披頭遠去，不得不撥打公安局的電話。

披頭在李實等人動身之前，對大家曉之以理、動之以情，在公安人員到來之際，說服李實將佛頭交給警察，化解了危機，趕來的姚蘭也不禁緊緊擁抱住披頭。危險過去了，姚蘭對披頭的行為大加稱贊，披頭也吐露心跡，告訴姚蘭他再也不會打架了。蔡老虎從看守所出來后，找到披頭進行報復，披頭任他毆打而絕不還手，蔡老虎扔下一句“兩清吧”悻悻而去。

披頭忍著傷來到學校，姚蘭見了驚問披頭是不是又打架了，披頭告訴姚蘭實情，姚蘭急忙帶披頭前往醫(yī)院。