沈振新(尤勇 飾)跟粟裕(謝偉才 飾)立下君子協(xié)定，打74師一定少不了他。粟裕則要沈振新記?。褐獝u而后勇。沈振新為研究透張靈甫(李幼斌 飾)，想著要練書法。王胡子給他找來一只磨盤當硯臺。沈振新就在中央日報張靈甫占領漣水的照片下面，歪歪扭扭地用毛筆寫下了誓言：知恥而后勇！并將它貼在床頭，來個臥薪嘗膽。沈振新意識到自己喜歡上了黎青(宋佳 飾)，寫了封情書，還夾上自己的照片，向黎青求愛。不料，黎青當著沈振新的面表示絕不當官太太，把情書和照片撕得粉碎。以張靈甫為主力的幾十萬大軍浩浩蕩蕩殺進魯南。粟裕要在運動中殲滅敵人，命令沈振新再次北撤。