向亦鵬(李光潔 飾)帶著一個人到被釋放的尤利欽科面前，尤利欽科大吃一驚，此人就是幾天前倒在向亦鵬槍下的別列佐夫，向亦鵬分析假尤利欽科是受到日本人指使的“冒牌貨”。當(dāng)我黨地下組織正要對假尤利欽科進(jìn)一步審查時，突然一聲槍響，假尤利欽科被打死，殺手卻不知去向，顯然，我黨上海地下組織中藏有日本人的臥底。向亦鵬得知翌日在火車站觀察國民黨中統(tǒng)頭目抵滬的情況，結(jié)果令人不可思議的事情發(fā)生了，一個與假尤利欽科長得一摸一樣的人坦然地走下火車，這才是真正的共產(chǎn)國際代表尤利欽科，原來死于無名殺手槍下的是他的孿生兄弟日基奇。尤利欽科告知向亦鵬和“看門人”，日本軍部在我黨上海地下組織中安插了特務(wù)，讓向亦鵬揪出這個特務(wù)。了解了林璇(秦海璐 飾)真正的心之所系是向亦鵬的閻天(廖凡 飾)向她提出分手，決定離開上海。杜老大派手下追殺方孝(孫遜 飾)，卻被他伺機逃跑。芥川為了擴張日本在上海的特務(wù)勢力，欲收編青幫杜老大為自己效力，但杜老大并不愿做日本人的走狗，方孝卻找到芥川尋求庇護，做了漢奸，并伺機除掉杜老大。向亦鵬從楊修遠(yuǎn)(曹秋根 飾)處得知芥川是日本特務(wù)，而林璇又是芥川的養(yǎng)女，想起從前兩人的親密無間，向亦鵬無法接受林璇是日本特務(wù)的事實，但向亦鵬還是讓余銘真(尹媗 飾)監(jiān)視林璇的行蹤，余銘真沒有發(fā)現(xiàn)林璇的可疑之處，但是卻意外地看到楊修遠(yuǎn)也在跟蹤林璇。