是夜，毛澤東(唐國(guó)強(qiáng) 飾)在屋內(nèi)抽屜中留給胡宗南(翟萬(wàn)臣 飾)一封書信后與周恩來(lái)(劉勁 飾)等撤離。次日上午，胡宗南手下整編第一旅攻占延安城。蔣介石(馬曉偉 飾)接到捷報(bào)大喜，指示胡宗南拿“解放延安”大作政治文章，并安排外國(guó)記者團(tuán)前往延安參觀。

在徐家溝臨時(shí)住地，毛澤東連夜起草了《關(guān)于我軍撤出延安的解釋工作的指示》。胡宗南判斷黨中央撤出延安后主力向西退往安塞，為此，他把前進(jìn)指揮所由洛川遷至延安，命部隊(duì)沿延河向安塞攻擊前進(jìn)。黨中央決定在青化砭集中優(yōu)勢(shì)兵力打一個(gè)殲滅戰(zhàn)。由于延安老百姓實(shí)行堅(jiān)壁清野，胡宗南部隊(duì)籌集口糧發(fā)生困難，滯緩了前往青化砭的行動(dòng)。彭德懷(姚居德 飾)早已提前率部埋伏在青化砭高地。三十一旅進(jìn)入蟠龍川谷底后，彭突然發(fā)動(dòng)猛攻，打了個(gè)大勝仗。胡宗南下令對(duì)外嚴(yán)密封鎖消息。毛澤東利用電臺(tái)向全國(guó)廣播，讓各界人民了解真相。

山西省文水縣云周西村，年輕女共產(chǎn)黨員劉胡蘭英勇犧牲在敵人的鍘刀下。