狡兔三窟的馬一毛(林永健 飾)把另一筆真正大頭的私房錢藏匿處告訴了馬鳴(辛柏青 飾)。關照這是供他今后上大學的錢。同桌葉大龍因不滿班主任劉老師(孫嵐 飾)畫了對方的裸體畫牽累了馬鳴，馬一毛被叫到學校接受劉老師當面訓斥。不料一句馬鳴作風不正派激怒了馬一毛。馬一毛一口吞下裸體畫警告劉老師不要難為馬鳴。

馬風、馬拉(蔡君茹 飾)從蘇州河救起跳河自殺的上海灘老克勒莫文輝(于和偉 飾)，結果發(fā)現他和母親胡根娣(何賽飛 飾)是里弄生產組同事。因為文化大革命父母雙亡，資本家出身而今孑然一身不堪落魄和受辱的莫文輝想一死了之，激起了馬拉深深同情。胡根娣把馬拉帶來的紅燒獅子頭撥給莫文輝吃，讓他品嘗到了一絲溫暖。