王懷遠為拿下豹頭寨廣散英雄帖，丁五、滿天紅從中牽線，借助當?shù)胤e極抗日分子苗鐵膽的青幫勢力，聯(lián)合起來一起攻打金水城。廖廷榮不滿都是土匪的做法，與王懷遠對著干，半路綁了苗鐵膽，使苗鐵膽跟王懷遠鬧翻。王懷遠不服，要收拾廖廷榮，被田麥穗(張恒 飾)阻止。

侯七偷了苗鐵膽身上的青幫信物，以青幫身份混上豹頭寨說服占領(lǐng)豹頭寨的偽軍賈貴發(fā)。王涌泉也趕到金水跟宋文清匯合，也想拉攏當?shù)氐那鄮蛣萘?。就在侯七說服賈貴發(fā)準備離開時，正好遇到王涌泉也來說服賈貴發(fā)，后期說服了涌泉在日軍面前先放下個人利益，眾人一起擊潰了豹頭寨上駐守的日軍。

佐藤和田大棒子得到消息趕往豹頭寨支援，王懷遠自制了一批中藥炸彈，埋伏在日軍行軍途中，令日軍中彈后奇癢難忍，大敗而退。侯七為了保護銀杏(徐囡楠 飾)，中了日軍的手榴彈，身負重傷。

日軍傷亡慘重。但陰雨天氣藥品緊缺，八路軍的傷員也同樣面臨傷勢感染，藥品緊缺的問題。